印度的私有企業并購

2019年11月15日 關鍵詞: 綜合

近些年,印度政府也逐步加快國有企業私有化的步伐,鼓勵私有企業投資并購。為促進經濟發展和國企改革的順利進行,印度政府一直采取多項措施吸引外資。例如,印度修訂外商直接投資(FDI)政策,逐漸放寬了零售、醫療器械、民用航空、建筑、電力、商業煤礦等行業投資限制。印度經濟近年來一直保持高速的增長,據印度中央統計局數據顯示,印度2018財年經濟增長為7.2%,是全球發展速度最快的主要經濟體。

 

另據印度工業和內部貿易促進局(DPIIT)報告,2018財年,印度外商直接投資(FDI)創歷史新高,達到643.7億美元,印度可謂是中資海外并購熱門地之一。

一、印度私有企業并購的主要方式

在印度,私有企業的并購主要通過以下方式進行:

 

(1)以合并或分拆的方式:合并和分拆曾經是由印度法院監管的并購流程,但是,根據印度國家公司法庭(National Company Law Tribunal,“NCLT”)于2016年12月頒布的通知,如今在印度以合并或分拆進行企業并購由NCLT監管。

 

(2)以資產或業務轉讓的方式:收購企業的某些關鍵資產(即資產轉讓)和整體經營業務(即業務轉讓)也是在印度被普遍使用的并購方式。根據1961年《印度所得稅法》(ITA),業務轉讓被視為“一次性銷售”,并且涉及企業經營的所有資產和負債在持續經營的基礎上進行轉移。此外,相較于資產轉讓,業務轉讓可以享受更優惠的稅收待遇。

 

(3)以設立合資企業的方式:設立合資企業是另一種流行的并購方式。設立合資企業的優勢在于:投資各方能夠一起受益于彼此的協同作用。例如,印度國內方可以貢獻其分銷網絡,外資方可以將其知識產權許可給合資企業使用。

 

(4)以股權收購的方式:在印度,股權收購仍然是最常用的收購方式,因為與前述三種模式相比,股權收購是更為簡單、高效的并購方式。此外,股權收購可以采用購買現有股東的股權或發行新股的方式完成。值得注意的是,在印度,外商直接投資(FDI)僅允許在股權或與股權掛鉤的工具(可強制轉換為股票)的交易中進行。

 

在印度完成私有并購所需的時間通常在六個月至兩年之間不等,具體交易流程所需的時間取決于盡職調查的時間以及滿足特定并購條件所需的時間等等。通常來說,股權收購方式完成私有并購的速度最快,資產收購和業務轉讓次之,合并和分拆一般最慢。

 

二、印度私有企業并購的法律規制

2013年《公司法》、1872年《合同法》和1963年《特定救濟法》是印度規范私有企業并購的主要法律。《公司法》規定了公司的哪些證券可以發行和轉讓,以及合并分拆應當遵循的法律要求。在公司發行新股的情況下,公司應當按照《公司法》的規定完成相關手續。《合同法》和《特定救濟法》主要為當事人合同中可約定的事項提供指導,以及一方在另一方違約后可能獲得的救濟。交易中涉及的稅法問題受《所得稅法》規制,而2002年《競爭法》則主要用于規制交易中可能出現的不正當競爭問題。在涉及外幣交易時,交易方也應當遵循《外匯法》中所規定的要求。

在符合特殊條件的情況下,一些私有并購的交易需要完成額外的監管申報手續。例如,競爭法要求任何涉及特定類別的并購,或者交易雙方營業額合計達到一定標準的交易,在交割前,交易方必須將交易事項提交給印度競爭委員會進行審批。一般來說,由買方負責向印度競爭委員會提交審批申報。但是,在雙方合并的情況下,雙方均有該等義務。同時,如果收購的目標企業持有特殊的政府行政許可,那么該交易也需要根據相關法律規定進行相應的申報程序。

此外,在印度的外商投資由政府和印度儲備銀行共同監管。對于在特定行業領域的外商投資,印度對于投資并購設定了特殊限制。例如,設置和運行衛星電視的業務需要獲得額外審批,而對于服務產業或者制造業的投資則無需額外審批。同時,外資被禁止進入博彩業等特殊行業。

 

來源:走出去服務港

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